Todo lo que debes saber de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)?

Es uno de los tipos de sociedad mercantil existente en México, y además uno de los más utilizados. Dentro de las características especiales de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, como sugiere su nombre, los socios solo tienen responsabilidad hasta el monto de sus aportaciones. Es decir que en caso de enfrentar una problemática, como una deuda, cada uno de los socios será responsable hasta el monto que contenga su participación social.

¿Cuáles son las requisitos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

• Contar con dos socios como mínimo
• Al constituirse la sociedad, su capital deberá estar integramente suscrito y exhibido, al menos el 50% del valor de cada parte social.
• No podrán ser más de 50 socios quienes conformen la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Pueden ser socios personas físicas, así como personas morales.
• Existirá bajo una denominación, es decir un nombre, o bajo una razón social, la cual se forma con el nombre de uno o más socios. Siempre va seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada" o sus siglas, "S. de R.L."
• No hay capital mínimo fijo

• El capital de la Sociedad será el que se establezca en su acta constitutiva, se le conocerá como participación social, y se dividirá en partes que podrán ser de valores y categorías desiguales, pero que en todo caso serán del múltiplo de al menos un peso.
• No son acciones (es decir títulos nominativos) las que conforman el capital de esta sociedad, si no que está conformado por partes sociales.
• No existe la venta de las partes sociales, si no que es la cesión de las mismas y ésta solo es posible en los casos que regula la ley en materia, es decir la Ley General de Sociedades Mercantiles.
• Para la cesión de partes sociales o en su caso, para la admisión de nuevos socios bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social. Con la única reserva de que exista disposición expresa en contrario en los estatutos de la Sociedad.
• Cada socio no tendrá distintas partes sociales, en el caso de que un socio desee aumentar su participación o adquiera una parte de otro socio, se aumentará el valor de su participación social, salvo condiciones particulares.
• Los Socios tienen un derecho de tanto, el cual es aplicable en casos donde algún socio desee ceder parcial o totalmente su participación social, en donde los demás socios gozarán de un plazo de 15 días para ejercitarlo, y en caso de que sean varios los socios que quieran darle uso a este derecho, les competerá a todos ellos en la proporción de sus aportaciones.
• No es necesario establecer la figura de comisario en esta Sociedad, es decir que no se encuentra regulada de forma específica la figura de vigilancia de la administración de la Sociedad.
• En este tipo de Sociedad no es posible la oferta pública sus partes sociales, es decir que no es posible colocar partes sociales en la Bolsa Mexicana de valores.

Administración de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

• Puede ser administrada por un gerente único o de un consejo de gerentes.
• Es posible que los Socios, así como personas externar desempeñen el cargo de gerentes.
• Es posible designar la administración de la Sociedad por tiempo indeterminado, a reserva de que exista disposición expresa en contrario, en los estatutos sociales de la sociedad.
• La Sociedad tendrá derecho a revocar en cualquier tiempo a los administradores.
• Las resoluciones o decisiones del gerente o el consejo, serán tomadas por mayoría de votos.
• Solo hay un tipo de asamblea de socios, en la cual puede tratarse cualquier asunto que sea relevante para la Sociedad.

¿Qué ventajas tiene una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La principal ventaja que presentan este tipo de sociedades versan acerca de los riesgos que corren los socios al constituir esta tipo social, tal y como lo explicamos al comienzo, la responsabilidad es limitada a las aportaciones, lo que significa que las pérdidas en caso de existir, estarán limitadas al patrimonio de la propia Sociedad, y no al patrimonio personal de cada socio. Es necesario tener en cuenta que esta limitación se refiere a responsabilidad en materia civil o mercantil, ya que la responsabilidad penal o administrativa de los representantes o socios en una Sociedad Limitada podría no estar sujeta a esta limitación.

Es importante recordar que para el crecimiento de un negocio, la estrategia recomendada es siempre contar con una figura jurídica, que cumpla la función de contener el patrimonio de la empresa, por separado del de los socios, pues las sociedades cuentan con disposición de recursos y estructura legal, que difícilmente es alcanzable por comerciantes individuales.