Todo lo que debes saber de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión

¿Qué es una S.A.P.I de C.V. (Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable)?

Para explicar este tipo de sociedades, es importante retomar una de las características principales que hemos mencionado en nuestras entradas anteriores, este tipo de sociedad, como su nombre lo indica, igual tiene la categoría de “anónima”, que es llamada así por la responsabilidad limitada de los socios; puesto que las obligaciones de los mismos están limitadas hasta el monto de sus acciones.

Ahora, cuando hablamos de las palabras, promotora de inversión nos referimos a una modalidad que consiste en la posibilidad de obtener tratamiento diferente en algunos aspectos societarios, estos refieren a la administración de la sociedad; la vigilancia en la misma; y el reparto de dividendos entre otros.

¿Qué significan las siglas C.V?

Cuando las sociedades son constituidas comienzan con un capital que no puede ser modificado , y se le conoce como capital social fijo. Sin embargo, las siglas C.V, significan que pueden ser de capital variable, que como el nombre lo indica, este puede aumentar o disminuir.

¿Cuáles son las requisitos para constituir una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable?

Las sociedades anónimas promotoras de inversión, además de contemplar en sus estatutos sociales los requisitos básicos y todos aquellos enunciados en el artículo 91 de la LGSM, correspondientes a las sociedades anónimas, deberán cumplir requerimientos adicionales, que se desprenden de la Ley del Mercado de Valores.

Requisitos básicos de constitución

1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
2. El objeto de la sociedad;
3. Su razón social o denominación;
4. Su duración, misma que podrá ser indefinida;
5. El importe del capital social;
6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
7. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
8. El domicilio de la sociedad;
9. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
10. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
11. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
12. El importe del fondo de reserva;
13. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
14. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Requisitos aplicables a las Sociedades anónimas

1. Presentar la parte exhibida del capital social;
2. Señalar la forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
3. Porcentaje de la participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
4. Realizar el nombramiento de uno o varios comisarios;
5. Señalar las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
6. En su caso, las estipulaciones que:

1. 1. Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social
   2. Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, de amortización de acciones, así como el precio o las bases para su determinación.
   3. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
   4. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente
   5. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.
   6. Permitan emitir acciones que:

• • • No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
    • Otorguen derechos sociales no económicos, distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.
    • Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

Requisitos particulares de la S.A.P.I.

1. Que se impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como el precio o las bases para su determinación.
3. Permitan emitir acciones distintas de las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que: 
   • • No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
     • Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o
       exclusivamente el derecho de voto.
     • Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
     • Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
       
       (Las acciones de que trata esta fracción, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.)
4. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
5. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente
6. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, en los términos aplicables.

Particularidades

Explicando los requisitos generales y particulares, destacaremos las diferencias principales de una Sociedad Anónima (S.A.) versus una Sociedad AnÓnima Promotora de Inversión (S.A.P.I):

• Como su nombre lo indica, el modelo de esta sociedad se encuentra basada en el modelo de las Sociedades Anónimas, pero tiene mayor flexibilidad
• Es posible modificar, aumentar o disminuir las acciones que tienen los accionistas, sin tener que hacer una modificación a los estatutos sociales
• De igual forma es posible hacer cambios en el Consejo de administración
• Ser permite fijar limites en las responsabilidades de daños y perjuicios ocasionados por consejeros o por directivos
• Es posible que los accionistas tengan derechos distintos entre sí
• Existen las bases para fijar mecanismos que permitan proteger a los inversionistas, es decir para accionistas minoritarios

Recomendaciones

Para elegir el tipo de sociedad que se ajusta de mejor manera a tu modelo de negocios, es importante tener presente siempre el número de socios y la relación que se tendrá con estos. Por esta razón no dudes en contactarnos, en total abogados estamos siempre disponibles para escucharte y ayudarte a entender y elegir siempre la mejor opción de sociedad para tu empresa.