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¿Qué es una Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A de C.V.)?
Una Sociedad Anónima de Capital Variable es un tipo de sociedad mercantil se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artículo 87, se le define como “la sociedad que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.
La Sociedad Anónima, es entonces un tipo de sociedad en donde la responsabilidad de los socios está limitada, ya que como explicamos anteriormente las obligaciones de los socios son hasta el monto de sus acciones; es decir que si patrimonio personal no será expuesto a terceros acreedores, pues el límite esta determinado por el monto que está representado por el capital que se encuentra representado por acciones.
La Sociedad Anónima, es una de las figuras societarias más comunes y que tiene gran importancia dentro del mundo empresarial.
¿Qué significan las siglas C.V?
Cuando las sociedades son constituidas comienzan con un capital que no puede ser modificado , y se le conoce como capital social fijo. Sin embargo, las siglas C.V, significan que pueden ser de capital variable, que como el nombre lo indica, este puede aumentar o disminuir.
¿Cuáles son las requisitos para constituir una Sociedad Anónima de Capital Variable?
La Ley General de Sociedades Mercantiles, regula en su artículo 6, el contenido básico en el acta constitutiva de las sociedades, algunos de estos requisitos son contar con datos generales de los socios; objeto social; la razón social de la Sociedad; el importe del capital social; domicilio; y su funcionamiento básico. Sin embargo, para la Sociedad Anónima, se regulan ciertas condiciones particulares que mencionaremos a continuación:
- Número mínimo de accionistas es de 2, y no existe un número máximo de accionistas • La parte exhibida del capital social;
- Número y naturaleza de las acciones en que se dividen el capital social • Forma y términos en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones;
- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
- El nombramiento de al menos un comisario;
- La implementación de mecanismos de acción, en caso de que los accionistas no puedan llegar a un acuerdo respecto de la toma de decisiones.
- La ampliación o limitación al derecho de suscripción de preferente; y
- Disposiciones que impliquen restricciones a la transmisión de derechos.
Particularidades de la Sociedad Anónima de Capital Variable
Capital social: El capital de una sociedad, se integra por todas las aportaciones realizadas por quienes la conforman, es decir, los socios; este concepto es de carácter contable, cuando hablamos en materia jurídica, el capital es parte del patrimonio.
Acciones: En las sociedades anónimas, el capital social se encuentra conformado, y a su vez dividido por partes iguales, a estas partes se les asigna un valor, y se les conoce como acciones. Las acciones además son reconocidas como un título de crédito, es decir que para efectos legales son un documento que permite ejercitar derechos que son consignados en el mismo documento.
Cuando hablamos de acciones, encontramos que estas pueden ser de distintos tipos, la misma Ley General de Sociedades Mercantiles, hace una clasificación en su artículo 182, en donde habla de las acciones ordinarias y las acciones preferentes.
En términos básicos, las acciones ordinarias son aquellas que al ser transmitidas, confieren sus derechos patrimoniales y corporativos, lo cual no es el caso con las acciones preferentes, mismas que confieren derechos corporativos limitados, con mayores derechos de carácter patrimonial.
El contenido de las acciones debe ser el que se encuentra regulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles:
- Nombre, nacionalidad y domicilio del tenedor.
- Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
- Fecha de constitución de la sociedad y datos de su inscripción en el Registro Público del Comercio.
- Importe del capital social, número y valor nominal de las acciones.
- Monto de las exhibiciones que haya realizado hasta el momento su tenedor.
- Serie y número de las acciones.
- Derechos y obligaciones conferidos al tenedor de las acciones.
- Firma autógrafa de los administradores de la sociedad.
Administración de una Sociedad Anónima de Capital Variable
- Puede ser administrada una o varias personas, a quienes la ley en materia reconoce como “mandatarios”.
- Dichos administradores, podrán ser socios o personas ajenas a la sociedad.
- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de administración
- Para la toma de decisiones, la ley señala que será necesaria la asistencia de por lo menos, la mitad de los miembros del consejo de administración.
- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
- La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Recomendaciones
Una vez explicado el funcionamiento de una Sociedad Anónima de Capital Variable, es importante recordar que el diseño de los estatutos sociales, o su acta constitutiva, es de gran importancia, pues como resulta claro, la Ley General de Sociedades Mercantiles, ofrece una pauta, además de señalar y delimitar cuestiones en cuanto a la administración y funcionamiento de la sociedad, no ofrece estatutos completos que incluyan disposiciones específicas o extensas que prevean la metodología o mecanismos necesarios, en caso de controversias, o desacuerdos entre los socios, es por ello que para prevenir cualquier riesgo legal, nosotros ofrecemos nuestros servicios legales para el acompañamiento a nuestros clientes que tengan o deseen emprender un negocio y piensen que la Sociedad Anónima es la figura legal que les conviene.
